Земельное право

Возможен запрет на преимущественного права выкупа доли в уставном капитале ооо

ООО). На это необходимо обратить внимание перед приобретением доли. Следует проверить, если такое правило установлено уставом, не будет ли оно нарушено после приобретения доли.

Может ограничиваться возможность менять соотношение долей учредителей.
Возможно также включение в устав условий, требующих согласия всех учредителей на совершение сделки по ее отчуждению одному из участников (пп. 2, 10 ст. 21 закона об ООО).

Ограничивать право на продажу доли может также договор об осуществлении учредителями своих прав, который может быть заключен в порядке п. 3 ст. 8 закона об ООО. В таком договоре могут содержаться условия, запрещающие продажу доли до наступления оговоренных событий.

Содержание:

Преимущественное право покупки доли в ооо
Преимущественное право при купле-продаже доли
Как продать свою долю в ооо: по закону и по уставу
Сделки и иные операции с долями в уставном капитале ооо
Возможен запрет на преимущественного права выкупа доли в уставном капитале ооо

Преимущественное право покупки доли в ооо

Важно

Заявление подается в электронном виде в течение трех дней с момента заверки сделки. Как обойти преимущественное право покупки Единственным вариантом обойти преимущественное право покупки и передать долю не учредителю ООО, а лицу со стороны, является оформление безвозмездной сделки. Как показывает судебная практика, передача доли в ООО таким образом считается вполне правомерной и, как правило, не оспаривается.

Не стоит путать безвозмездную сделку, особенностью которой является передача благ, не требующая оплаты, с притворной сделкой. Такая сделка оформляется с целью скрыть факт продажи, чтобы обойти право преимущественной покупки. Установление запрета на продажу доли Согласно закону «Об ООО» учредители общества могут установить в уставных документах запрет на отчуждение доли.

Вместе с этим устав может включать в себя и ряд других ограничений и требований.
Не надо — если вы передали долю по договору дарения: в этом случае налоги платит одаряемый (близкие родственники не платят). Надо — если вы стали владельцем доли в 2010 году или раньше. Надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале непрерывно принадлежала вам менее 5 лет.

Прежде чем заплатить налог, предоставьте в налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ — до 30 апреля года, который следует за годом заключения сделки. Если вы освобождены от НДФЛ, декларацию подавать не надо. Налог на доход физических лиц составляет 13%, его платят до 15 июля после сдачи декларации.

Из налогооблагаемой суммы можно вычесть затраты на приобретение доли (если вы ее покупали) и взносы в уставный капитал. Новости партнеров Рассылка журнала Inc.

Преимущественное право при купле-продаже доли

Если оферта поступит в общество, с этого момента отозвать ее можно будет только при согласии всех учредителей, если другие условия ее отзыва не установлены в уставе (п. 5 ст. 21 закона об ООО). Как избежать рисков признания сделки недействительной по причине нарушения преимущественного права Для снижения риска оспаривания сделки при отчуждении доли необходимо действовать по следующему алгоритму:

Направить обществу и участникам извещение (оферту) о продаже доли в порядке, описанном выше.
Дождаться акцепта оферты (в пределах 30 дней после ее получения).
Если учредители и общество отказались приобретать долю или промолчали, можно продать ее посторонним лицам по цене не ниже той, которая указана в извещении-оферте (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Переход доли происходит после того, как соответствующая запись будет внесена налоговым органом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст.

Как продать свою долю в ооо: по закону и по уставу

Рассмотрим основные способы предоставления собственного преимущественного права:

Условия, утвержденные в организации по предложению совладельцам по общему правилу такие же, как условия предоставления права на покупку посторонним лицам.
Всем совладельцам удается заблаговременно определить условия предложения покупки долей в оформленном уставе организации.
Доля в предприятии может быть реализована лицу, не являющемуся акционером, после заключения договора мены. В качестве предмета последующего рассмотрения окажутся условия выполнения, способы защиты и продажи.

Информация о преимущественном праве Полную долю продать уже не так просто Осуществляемая в соответствии с законодательством реализация доли с применением преимущественного права на покупку может значительно упростить продавцу возможность выхода из ООО.

Инфо

Перед тем, как реализовать задуманное отчуждатель обязан уведомить остальных участников ООО о своем решении и предложить им приобрести его часть. Если они от покупки отказываются, можно свободно переходить к следующему этапу, а именно к продаже доли. Последствиями несоблюдения права может стать обращение пострадавшей стороны в суд со следующими требованиями:

признать сделку недействительной;
перевести право на заключение сделки на себя.

Право предоставляется:

всем участникам общества, имеющим долю в активах ООО;
непосредственно организации (при условии, что пункты, подтверждающие наличие права у ООО, зафиксированы во внутренних документах предприятия).

Полезно знать! Как правило, право покупки доли в УК ООО в преимущественном порядке организация получает тогда, когда учредители общества от его использования отказались.

Сделки и иные операции с долями в уставном капитале ооо

Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт). Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе). В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО.
Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться. После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО. Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.
Договор составляет и удостоверяет нотариус: и когда доля достается участникам ООО, и когда покупатели — третьи лица.
Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников. Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее, составьте новую оферту и начните процедуру заново.

Внимание

Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО. Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть не участниками ООО — нельзя. Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой.

В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам). Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.

Часто это решение о назначении гендиректора, справка о полной оплате уставного капитала и электронная выписка из ЕГРЮЛ (хотя обычно нотариус получает ее сам). Ваша миссия почти закончена. Нотариус сам обязан зарегистрировать продажу доли и уведомить об этом налоговую — в течение 2 дней с момента удостоверения сделки. А в течение 3 дней — направить подтверждение сделки в ООО.
Оформить сделку проще, чем продажу: не надо платить 13 % НДФЛ, составлять оферту, соблюдать приоритетное право участников на выкуп доли и — в общем случае — даже спрашивать у них разрешения. Однако в уставе могут быть прописаны ограничения, например запрет на дарение доли третьим лицам, — придется дарить кому-то из действующих участников ООО или вернуться к идее продажи, а не дарения.